1. ACUERDO. Este documento establece los términos y condiciones bajo los cuales el vendedor indicado en la parte frontal de este documento («Vendedor») vende sus productos al comprador («Comprador») cuando se realizan pedidos por parte del Comprador y son aceptados por el Vendedor. Todos los pedidos se aceptan sujetos a e incorporan estos Términos y Condiciones de Venta («T&C»). Los términos establecidos en la parte frontal de este documento prevalecerán sobre cualquier término inconsistente en el presente. En caso de que exista un acuerdo escrito separado entre las partes que entre en conflicto con estos T&C, prevalecerán los términos del acuerdo escrito. Al realizar un pedido al Vendedor, el Comprador acepta estos T&C. Estos T&C anulan cualquier término o condición diferente o adicional contenido en cualquier orden de compra u otro documento presentado por el Comprador, a menos que tales términos o condiciones diferentes o adicionales sean específicamente acordados por escrito por el Vendedor. Al aceptar un pedido por parte del Vendedor, estos T&C y este documento constituyen el «Acuerdo» entre el Comprador y el Vendedor para la compra y venta de los productos allí establecidos («Productos»).
2. ENTREGAS. El Vendedor intentará cumplir con las fechas de entrega solicitadas en los pedidos del Comprador, pero no será responsable por no hacerlo. Cualquier hora o fecha de entrega especificada por el Vendedor es solo una estimación. El Vendedor se reserva el derecho de realizar envíos anticipados o por entregas parciales y facturar al Comprador en consecuencia. Los pesos y cantidades indicados por el Vendedor en el albarán de entrega prevalecerán, salvo en caso de error comprobado que sea comunicado al Vendedor dentro de los siete (7) días posteriores a la entrega.
3. CAMBIOS. El Comprador no podrá modificar, cancelar ni alterar de otro modo los pedidos una vez que estén en proceso sin el consentimiento por escrito del Vendedor. Cualquier cancelación, modificación o alteración estará sujeta a condiciones adicionales que el Vendedor pueda imponer en ese momento, incluyendo el reembolso de cualquier costo, gasto o pérdida relacionado con dicho cambio.
4. PAGO. Las condiciones de pago son neto 30 días desde la fecha de factura. El Vendedor emitirá las facturas al momento del envío de los Productos. Cada entrega parcial constituye un pedido separado en cuanto al pago. Los pagos deberán realizarse según las indicaciones, en la ubicación y en la moneda especificadas en la factura. Cualquier monto no pagado después de la fecha de vencimiento devengará intereses a una tasa del 1,5% mensual, o la tasa máxima permitida por la ley, lo que sea menor. Ninguna parte de cualquier monto pendiente de pago al Vendedor podrá ser reducida debido a cualquier contrademanda, compensación, ajuste u otro derecho que el Comprador pueda tener contra el Vendedor o cualquier otra parte. Si el Comprador no paga por uno o más envíos a su vencimiento, el Vendedor tendrá derecho, además de otros remedios, a: (a) suspender o cancelar futuras entregas, o (b) exigir el pago en efectivo antes del envío/entrega. Si la viabilidad financiera del Comprador se vuelve insatisfactoria para el Vendedor, se podrá exigir el pago en efectivo o una garantía satisfactoria antes de proceder con más entregas de Productos. El Comprador acepta proporcionar información crediticia al Vendedor si se solicita.
5. PRECIO. A menos que se indique lo contrario en la parte frontal de un pedido de compra aceptado, el precio de los Productos será determinado por el Vendedor en la fecha de aceptación del pedido. Las cotizaciones de precios del Vendedor son provisionales únicamente y el Vendedor se reserva el derecho de cambiar dicho precio en cualquier momento. Los precios no incluyen impuestos ni otros cargos y, en algunos casos, pueden no reflejar recargos por materiales.
6. IMPUESTOS Y CARGOS. El Comprador deberá reembolsar al Vendedor todos los impuestos, derechos u otros cargos que el Vendedor pueda estar obligado a pagar a cualquier entidad gubernamental o recaudar para cualquier entidad gubernamental en relación con la producción, venta, transporte, entrega o uso de los Productos vendidos en virtud del presente.
7. ENVÍO, TÍTULO Y RIESGO DE PÉRDIDA. El Vendedor enviará y entregará los Productos de acuerdo con el término comercial FCA, punto de envío (Incoterms 2010). El título y el riesgo de pérdida de los Productos se transfieren al Comprador al momento de la entrega de los Productos al transportista en el punto de envío.
8. SIN LICENCIA. La venta de cualquier Producto en virtud del presente no transfiere al Comprador ningún derecho ni licencia bajo ninguna patente, marca registrada u otro derecho de propiedad intelectual con respecto a dicho Producto. El Vendedor conserva la propiedad de todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Productos vendidos en virtud del presente.
9. GARANTÍAS. El Vendedor garantiza que, al momento de la entrega al Comprador, los Productos vendidos en virtud del presente se ajustarán a las especificaciones estándar escritas del Vendedor para dichos Productos. La determinación de la idoneidad de los Productos para los usos y aplicaciones contemplados por el Comprador será responsabilidad exclusiva del Comprador. Cualquier sugerencia o recomendación hecha por el Vendedor sobre los usos o aplicaciones de los Productos se considera confiable, pero el Vendedor no ofrece garantía ni garantía sobre los resultados que se obtendrán, ya que las condiciones de uso y aplicación por parte del Comprador y otros están fuera del control del Vendedor. El Vendedor no será responsable de las reclamaciones causadas por lo siguiente: 1) negligencia del Comprador o de terceros; 2) alteración, contaminación o uso indebido del Producto; 3) cualquier especificación o modificación realizada a solicitud del Comprador; 4) fallo del Comprador en seguir las instrucciones de salud y seguridad proporcionadas por el Vendedor o de acuerdo con los estándares de la industria; y/o 5) fallo del Comprador en cumplir con las leyes. Finalmente, el Vendedor no será responsable de ninguna reclamación de garantía: 1) presentada después de la expiración del período de reclamación; o 2) si no se da al Vendedor una oportunidad razonable para examinar los Productos a los que se refiere la reclamación y el Comprador no devuelve dichos Productos al Vendedor a solicitud de este.
10. PERÍODO DE RECLAMACIÓN; DESCARGO DE RESPONSABILIDAD. En ningún caso el Comprador podrá hacer una reclamación de garantía o iniciar una acción contra el Vendedor más tarde del plazo más corto entre 7 días después del descubrimiento del incumplimiento o 6 meses después de la entrega de los Productos a los que se refiere la reclamación. El fallo del Comprador en dar al Vendedor un aviso por escrito de cualquier reclamación o acción dentro del período de tiempo aplicable constituirá una renuncia absoluta e incondicional de dicha reclamación o acción. EXCEPTO COMO SE ESTABLECE EN ESTOS T&C, EL VENDEDOR NO OFRECE OTRAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPLÍCITAS O IMPLÍCITAS, YA SEA POR OPERACIÓN DE LA LEY O DE OTRO MODO, INCLUYENDO, PERO NO LIMITÁNDOSE A, GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y/O CONTRA INFRACCIÓN. EL COMPRADOR ASUME TODOS LOS RIESGOS RESULTANTES DEL USO DEL PRODUCTO COMPRADO, YA SEA USADO DE MANERA INDIVIDUAL O EN COMBINACIÓN CON OTRAS SUSTANCIAS O EN CUALQUIER PROCESO.
11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR, Y EL REMEDIO EXCLUSIVO DEL COMPRADOR CONTRA EL VENDEDOR POR CUALQUIER Y TODAS LAS RECLAMACIONES, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, GARANTÍA, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA) O DE OTRA MANERA, ESTÁ LIMITADA, A ELECCIÓN DEL VENDEDOR, A: (a) ENVÍO DE PRODUCTO DE REEMPLAZO, (b) MODIFICACIÓN DEL PRODUCTO, O (c) REEMBOLSO O EMISIÓN DE UN CRÉDITO AL COMPRADOR POR UN MONTO IGUAL AL PRECIO DE COMPRA DEL PRODUCTO. AUNQUE LO ANTERIOR, EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR POR CUALQUIER DAÑO CONSECUENCIAL, INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, PUNITIVO O AGRAVADO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE OPORTUNIDAD O DISMINUCIÓN DE VALOR, RESULTANTE O DERIVADO DE O EN CONEXIÓN CON EL INCUMPLIMIENTO DE LAS GARANTÍAS DEL VENDEDOR O DE ESTOS T&C O CUALQUIER CAUSA DERIVADA DE O EN CONEXIÓN CON EL PRODUCTO. EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY LO PERMITA, EL COMPRADOR RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER REMEDIO ESTATUTARIO QUE SEA INCONSISTENTE CON ESTA DISPOSICIÓN.
12. RECLAMACIONES POR DAÑOS. El Comprador indemnizará y eximirá al Vendedor, sus funcionarios, directores, empleados y agentes de y contra todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades, daños, pérdidas, costos y gastos (incluidos los honorarios legales) relacionados con la venta o el uso de los Productos por el Comprador, sus agentes o cualquier tercero.
13. FUERZA MAYOR. Ninguna de las partes será responsable de no cumplir con sus obligaciones debido a cualquier evento fuera de su control razonable, como huelgas, cierres, disturbios, desastres naturales, fallos en la producción, acciones gubernamentales, guerra, terrorismo, desastres, interrupciones del transporte, fallos del sistema de comunicaciones o fuerzas similares.
14. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del estado de [Insertar Estado], sin dar efecto a sus principios sobre conflictos de leyes. Cualquier disputa que surja en virtud de este Acuerdo será resuelta exclusivamente en los tribunales del estado o federales de dicho estado.
15. DIVISIBILIDAD. Si cualquier disposición de este Acuerdo es considerada inválida o inaplicable por un tribunal de jurisdicción competente, dicha disposición será modificada para reflejar la intención de las partes, y las disposiciones restantes de este Acuerdo seguirán siendo válidas y aplicables.
16. ACUERDO COMPLETO. Este Acuerdo, junto con todos los documentos mencionados en el mismo, constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza todas las negociaciones, discusiones, representaciones, entendimientos, acuerdos previos y contemporáneos entre las partes con respecto a dicho objeto.
17. RENUNCIA. Ninguna de las partes podrá renunciar a cualquier derecho bajo este Acuerdo, salvo que dicha renuncia sea por escrito y firmada por la parte que está renunciando. La renuncia a cualquier incumplimiento no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.
18. NO TRANSFERENCIA. El Comprador no podrá transferir ni ceder este Acuerdo ni ninguno de los derechos u obligaciones establecidos en él sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor podrá transferir este Acuerdo sin necesidad de consentimiento previo.
19. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES. Las partes de este Acuerdo son contratistas independientes. Nada de lo contenido en este Acuerdo creará una relación de agencia, sociedad, empresa conjunta o empleador-empleado entre las partes. Ninguna de las partes tiene la autoridad para vincular a la otra parte.
20. TÍTULOS. Los títulos de las secciones de este Acuerdo son solo para comodidad de referencia y no afectarán la interpretación de los términos y condiciones contenidos en dicho Acuerdo.
